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数字证书在电子病历中的应用/洪??/title>

作者:法律资料网 时间:2024-06-17 03:57:57  浏览:8675   来源:法律资料网
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摘要:电子病历是医疗信息化发展的趋势,而要真正实现病历的电子化,首先要解决电子病历的真实可靠性问题,本文针对目前医院 CIS 的电子病历信息存在的安全和可信问题,把第三方权威认证机构基于数字证书的认证技术应用在医院 CIS 中,介绍了利用数字证书结合电子病历系统解决电子病历信息安全的作法,使电子病历具有真实性、可信性、安全性、合法性。
关键词:电子病历,数字证书,CIS,数字签名,身份认证,CA 认证技术
一、前言
电子病历是医疗信息化的一个重要的组成部分,是属于医院信息化水平的高级阶段,是建立在基本的医院信息管理系统(HIS) 、临床信息系统(CIS) ,医生工作站、护士工作站等应用系统和相关数据库的基础之上,既是医院内部的一种诊疗过程记录,同时也是一种具有法律性质的文书,既然病历是一种法律性质的文书就要确保电子病历的真实性和安全性。电子病历是由 CIS 中的医生工作站、护士工作站、PACS、LIS 和相关的医疗设备以及其他系统采集的信息,通过网络传输把信息保存在后台数据库上的数字电文,可见电子病历的数据采集、传输、存储都是由医院的 CIS 来完成。目前国内医院 CIS的电子病历的数据采集、传输、存储都没有统一的规范和标准,而且 CIS在医疗业务和信息技术上都是一个庞大复杂的管理系统,很多CIS 只关注其功能的实现,对数据安全考虑较少,因此人们会对电子病历数据的安全性、真实性和合法性带来质疑。本文把电子病历结合了数字证书进行应用,利用合法的第三方机构的 CA 认证来确保电子病历数据的真实性、安全性和合法性。
二、电子病历的安全隐患
1. 电子病历产生过程以及基本内容
电子病历信息是病人就诊的各个环节产生的,上一个环节信息是为下个环节服务的,有病人填写或病人主诉信息,再由医务人员输入 CIS,有医务人员对病人的诊疗信息,由医务人员自己录入 CIS,这些信息经医院的网络系统传输到 CIS 后台数据服务器进行存储。其中既有后台数据库方式存储,也有在服务器上以文件方式存储的。在数据库中,建立病历的描述结构,或者说电子病历的数据模型,将这些信息按照类别及发生的时间顺序,有机地组织成一个整体,用于以后的调用、维护更新、归档。因此,电子病历是病人在医院就诊时的整个诊疗过程记录,其基本包含的内容有:
1) 患者信息:指患者个人信息,如:姓名、性别、年龄、婚姻状况、个人健康信息、过往病史、家庭状况等;
2) 医嘱信息:指医生对病人治疗过程和健康指导意见等;
3) 病程记录信息:指患者病情状况的连续性记录;
4) 检查检验信息:指病人在诊疗过程中所做的各项医学检查和检验的结果记录;
5) 影像检查信息:指病人在诊疗过程中所做的各项医学影像检查的影像资料和诊断结
果记录;
6) 手术记录:指病人曾经所做的手术情况记录;
7) 护理信息:指患者接受护理的项目及护理情况和结果记录。
2. 电子病历安全的漏洞
从电子病历内容和产生过程可知,电子病历信息主要是由诊疗的各个医务人员录入信息通过
网络传输到服务器进行存储,并且对每个环节实时性的要求都很高,不难看出电子病历存在如下
安全问题:
‹ 系统登陆身份验证的问题
CIS 目前大多采用用户名密码方式来登陆系统,采用此种方式进行登陆系统存在着很大的弊端,比如密码设置过于简单、利用自己关切自己的数字(比如生日)来设置密码,密码存储在数据库中以明文的方式等,很容易被人盗取或破解,因此,CIS 系统登陆的身份验证需要解决是否有人使用他人的用户和口令进行病历信息输入和修改,是否有人越过 CIS 的身份验证进行病历信息输入和修改等等问题。
‹ 数据在网络中完整传输问题
医院 CIS 多数运行在医院内的局域网上,局域网上的 CIS 终端与服务器间的信息传输安全往往被忽视,因此,信息有可能被窃取并篡改,无法保障医务人员在 CIS 终端上输入和浏览的电子病历信息的正确性。
‹ 数据存储安全
电子病历信息多数是以明文的方式保存在后台数据库服务器上,而后台数据库服务器对于某些人是透明的。对于在数据库上的数据是否有人更改过,目前的医院 CIS 是没有这种机制来验证的,所以也无法保障医务人员在 CIS 终端上输入和浏览的电子病历信息的正确性。对系统信息录入或修改的不可抵赖问题
电子病历的信息需要在 CIS 终端进行录入,而且对录入的信息要确实反映病人的真实情况,因此,确保录入信息的真实性显得非常重要,这需要每位信息的录入或修改人员对自己的操作行为负有高度的责任,即其行为不可抵赖。
‹ 电子病历的时间取证问题
要准确的把握病人的病情发展,需要对病人的诊断、医疗等的时间有个准确的把握,这就要
求电子病历对实时性的要求很高。目前医院的 CIS 对电子病历的时间记录往往是取终端计算机的系统时间,而不是国家授时的时间,因此,时间的准确性的取证非常重要。
三、基于数字证书的CA认证技术
数字证书是标志网络用户身份信息的一系列数据,用来在网络通讯中识别通讯各方的身份,即要在网络上解决"我是谁"的问题,就如同现实中我们每一个人都要拥有一张证明个人身份的身份证或驾驶执照一样,以表明我们的身份或某种资格。数字证书是由权威公正的第三方机构即 CA 中心签发的,以数字证书为核心的加密技术可以对网络上传输的信息进行加密和解密、数字签名和签名验证,确保网上传递信息的机密性、完整性,以及交易实体身份的真实性,签名信息的不可否认性,从而保障网络应用的安全性。简单的说我们可以使用数字证书来保证:信息除发送方和接收方外不被其他人窃取即使被窃取得到的也是不能读懂的乱码;信息在传输过程中不被篡改;发送方能够通过数字证书来确认接收方的身份;发送方对于自己发送的信息不能抵赖;信息存储的完整机密。 数字证书采用公钥密码体制,即每个实体都有一对互相匹配的密钥:公开密钥(公钥)和私有密钥(私钥)。每个用户拥有一把仅为本人所掌握的私钥,用它进行解密和签名;另外还拥有一把公钥并可以对外公开,用于加密和验证签名。 CA就是数字或电子证书认证中心,是一个负责数字证书发放和管理,同时为电子商务或电子政务系统等提供数字身份验证和安全可信支撑平台的第三方的权威机构。应用系统通过第三方认证机构提供的数字证书和安全支撑平台使应用系统具有可信性和合法性。这就是 CA 认证的意义。CA 认证对应用系统主要提供以下功能:
1) 身份认证
通过安全应用支撑平台为应用系统提供安全认证的环境基础,利用为系统的用户、设备、机
构、业务等颁发数字证书作为身份识别和认证的依据,在应用系统的登陆部分,实现用户与服务资源的双向认证,达到“一人一证、一机一证、每个机构一证、每个业务一证、持证上岗”的效果。
2) 数据签名
对数据的签名和验签,是将数据作为证据的一种最有效的方法。系统通过利用用户的签名私
钥,对数据进行签名运算,并把运算结果作为一个字段存储在数据库中,这样数据就是经过这个用户签名的数据,具有法律效力,不能修改。当需要对数据进行验签时,系统只要再用用户的证书进行一次运算,就可以确定签名的有效性。对数据作签名验签可以确认数据单元的来源和完整性,并保护数据,防止被人伪造或篡改。
3) 数据的加解密
基于安全的整体规划考虑,数据在网络中传输时要确保机密数据不为第三方窃取。需要在机
密数据的传输过程中进行加密处理,只能由接收方进行解密还原成明文,才能保证机密数据即使被第三方窃取也由于没有解密密钥而只能是一些无用的加密文件,这就是“取得到,但看不懂”。认证系统采用的是基于非对称和对称加密技术的数字信封的加密方式,即原文利用对称算法进行加密,得到原文的密文,在把对称算法的密钥利用非对称算法进行加密得到密钥密文,把原文密文和密钥密文加上公钥组成了数字信封进行机密传输,而用于加密和解密的私钥只能在存在数字证书中。
4) 可信时间戳
可信时间戳服务是数字签名功能与基于公共标准时间源的时间服务系统的结合,通过对目标
数据加上可信时间源提供的时间标记,以确认系统所处理的数据在某一时间(之前)的存在性,并用数据签名来保证时间标记的完整性与真实性。可信时间戳服务为实现事务处理的抵赖性提供了时间证据基础。当提交数据需要加盖时间戳时,可以通过使用认证系统中的时间戳服务系统,加盖有时间戳服务器签名的可信时间,并保留时间戳证据。这样对方就可以获得有时间戳标记的数据文件。
四、数字证书在电子病历中的应用
数字证书是网络上(或称为数字化的)实体身份证,可以用于出示给对方来表明自己的真实身份。围绕着数字证书中所包含的公钥和保存在“数字证书载体”(后面会具体描述,一种类似 U盘的 USB_KEY 硬件介质,由使用者实体自己保管)中的私钥,利用这两者之间可以互相加密解密的功能,来实现身份认证、保密性及完整性等一系列安全服务技术。
这个实体可以是自然人、机构、岗位或服务器等硬件设备。具体到电子病历系统中,主要是
指医护人员(医生、护士、药剂师等)、医院领导、系统管理人员和服务器设备等。在将来还可以扩展到患者(用于网上预约和查看结果)、他院相关人员(用于远程会诊)和上级领导部门(用于督察) 。结合数字证书 CA 认证平台的电子病历系统的架构图如图 1 所示。
图 1 电子病历系统数字证书安全平台 如图所示,电子病历系统安全平台服务器端的核心为 PKI Server(安全应用支撑服务器)及安全服务中间件,PKI Server 是一个硬件密码设备,它提供了身份认证识别(证书鉴别) 、数据加密解密、数字签名及验签等安全运算功能,以硬件方式为应用系统提供服务器端数据机密性、数据完整性、身份认证、防抵赖等服务,符合国密办《证书认证系统密码及其相关安全技术规范》,具有稳定、可靠、高效、易管理的特点。电子病历系统实时性要求很高,同时系统对 PKI Server 的依赖程度也较高,为了避免由于偶发的机器故障而导致对系统业务应用的较大影响,可以通过配置两台或两台以上的 PKI Server进行双机冗余,一旦出现故障时可以马上切换至备用设备。
安全服务中间件是基于 PKI 公钥基础设施构建安全应用的开发环境与运行支撑环境,遵循国密办《证书认证系统密码及其相关安全技术规范》 ,兼容 PKCS#11、Windows CSP、JCE 等国际信息安全应用标准。能够屏蔽底层安全设备的硬件差异和复杂的密码实现逻辑,使用户只需在特定业务逻辑中嵌入所需安全功能,然后再进行简单的部署和配置,即可实现基于 PKI 的安全应用,可极大程度的降低应用系统的开发成本,提高开发效率。简单的说,它提供给电子病历等业务应用系统一整套二次开发接口函数,通过它可以很方便的调用密码设备(包括 PKI Server 和数字证书载体)实现各种认证功能。TSP Server指时间戳服务器,电子病历系统中产生的各种关键数据,在签名之前可以通过时间戳服务器获取当前的标准时间,并附加在签名之中,不可更改,提供准确的时间证据。 客户端用户需要配置“数字证书载体” (简称 USB KEY),其中存储了由 CA中心颁布的数字证书,同时也在保护区存储了代表个人数字签名的私钥。USB KEY 还包含了相关加密算法,配合载体内置的 CPU 运算芯片,可以实现数据的加密和签名等运算功能。USB KEY 通过 PIN 码保护其安全使用,三次尝试输入 PIN 码错误,KEY 将自动锁死,必须交还给 CA 中心进行解锁方能使用。
五、总结
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晋城市人民政府办公厅关于印发《晋城市行政复议调解办法》的通知

山西省晋城市人民政府办公厅


晋城市人民政府办公厅关于印发《晋城市行政复议调解办法》的通知

晋市政办〔2009〕64号


各县(市、区)人民政府,市直及驻市各有关单位:

《晋城市行政复议调解办法》已经市人民政府同意,现印发给你们,请遵照执行。

晋城市人民政府办公厅
二〇〇九年五月三十一日

晋城市行政复议调解办法

第一条 为进一步发挥行政复议制度在解决行政争议、建设法治政府、构建和谐社会中的作用,监督和推进各级行政机关依法行政,保障公民、法人和其他组织的合法权益,根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》及有关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称行政复议调解,是指行政复议机关审理行政复议案件时,在查明事实、分清是非的基础上,以协调和解的方式,引导行政复议案件当事人互谅互让达成协议,从而实现定纷止争、案结事了的行政复议案件办理程序。

第三条 本办法适用于全市各级行政复议机关办理行政复议案件调解工作。

第四条 行政复议调解应当遵循自愿、合法、平等、调解与决定相结合的原则。

第五条 行政复议调解以当事人自愿为前提,从表达调解愿望、开始调解、提出调解方案到调解结束,行政复议机关应当充分尊重当事人意愿。

第六条 行政复议调解不得违背法律原则、法律精神和法律规定,不得损害国家利益、公共利益和他人合法权益。

第七条 行政复议案件当事人在行政复议调解过程中应当平等协商沟通。

行政复议机关组织行政复议调解应当做到公平、公正、合理。

第八条 行政复议案件当事人不愿意调解、调解未达成协议或调解书生效前一方反悔的,行政复议机关应当及时作出行政复议决定。

第九条 有下列情形之一的,行政复议机关可以调解:

(一)公民、法人或者其他组织对行政机关行使法律、法规规定的自由裁量权作出的具体行政行为不服申请行政复议的;

(二)当事人之间的行政赔偿或者行政补偿纠纷;

(三)其他可以调解的案件。

第十条 行政复议调解在行政复议机关主持下进行。被申请人应当指派主要负责人或授权代理人参加,申请人与第三人可以委托代理人参加。

第十一条 行政复议机关主持行政复议调解,按照下列程序进行:

(一)查明行政复议案件事实;

(二)征求行政复议当事人是否同意调解的意见;

(三)组织协调沟通,达成调解协议;

(四)审查调解协议内容;

(五)制作行政复议调解书。

第十二条 行政复议机关应当结合不同案情,探索建立针对性强、灵活多样的调解机制。

第十三条 行政复议案件当事人经调解达成协议的,行政复议机关应当制作行政复议调解书,载明行政复议请求、事实、理由和调解结果,并加盖行政复议机关印章。

第十四条 行政复议调解书自双方当事人签字或盖章之日起生效。

行政复议调解书送达当事人,行政复议机关留存备案。

第十五条 行政复议调解书签订后,申请人应当撤回行政复议申请,行政复议机关据此作出行政复议终止决定。

第十六条 行政复议调解书生效后当事人应当自觉履行,行政复议机关应当督促履行。

第十七条 本办法由晋城市人民政府法制办公室负责解释。

第十八条 本办法自2009年7月1日起施行。


关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知

中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知

证监发[2005]86号


各上市公司及其股东、各保荐机构:

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》,现予发布,请遵照执行。



中国证券监督管理委员会

二零零五年九月四日




上市公司股权分置改革管理办法


  第一章 总则

  第一条为规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定,制定本办法。

  第二条上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

  第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理,组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

  第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定,对上市公司股权分置改革工作实施一线监管,协调指导上市公司股权分置改革业务,办理非流通股份可上市交易的相关手续。

  证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引,为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务,对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

  第二章 操作程序

  第五条公司股权分置改革动议,原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议,应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议),审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。

  相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜,参照执行上市公司股东大会的有关规定,并由相关股东对改革方案进行分类表决。

  第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后,应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书,聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

  第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师,应当签订书面协议明确保密义务,约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

  第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排,征求证券交易所的意见。

  证券交易所对股权分置改革进行业务指导,均衡控制改革节奏,协商确定相关股东会议召开时间。

  第九条根据与证券交易所商定的时间安排,公司董事会发出召开相关股东会议的通知,公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书,同时申请公司股票停牌。

  第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会应当协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

  第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的,应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

  公司股票复牌后,不得再次调整改革方案。

  第十二条召开相关股东会议,公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止。

  第十三条公司董事会在相关股东会议召开前,应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

  相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。

  第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

  第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

  第十六条相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。

  董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

  持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司,改革方案涉及外资管理审批事项的,公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

  第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。

  改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

  第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革,按以下原则进行:

  (一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的,在调查结束后方可进行改革;

  (二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的,在风险消除后可以进行改革;

  (三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查,但有可行的解决侵占问题方案的,可以进行改革;

  (四)存在其他异常情况的,经中国证监会认可,可以进行改革。

  第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

  第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。

  持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

  第三章 改革方案

  第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,并可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

  第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

  第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

  第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理,提出合法可行的解决办法并予以说明。

  第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

  第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

  第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

  (一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;

  (二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

  第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的,可以采用向特定投资者配售的方式。

  第二十九条改革方案实施后,外资股东所持股份的管理办法另行规定。

  第五章 信息披露

  第三十条股权分置改革信息披露相关义务人,应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

  第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容:

  (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;

  (二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东,关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;

  (三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;

  (四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;

  (五)股权分置改革方案的具体内容;

  (六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;

  (七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;

  (八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;

  (九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;

  (十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;

  (十一)其他需要说明的事项。

  第三十三条保荐意见书应当包括下列内容:

  (一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;

  (二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;

  (三)对股权分置改革相关文件的核查结论;

  (四)改革方案中相关承诺的可行性分析;

  (五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;

  (六)保荐机构认为应当说明的其他事项;

  (七)保荐结论及理由。

  第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。

  第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要,应当在指定报刊上披露。

  股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案,应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。

  证券交易所应当在其网站设置专栏,免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。

  第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的,应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务。

  第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

  第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。

  第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

  第六章 中介机构

  第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构,应当遵守法律法规,忠实履行职责,诚实守信,勤勉尽责,维护公司和股东的利益,不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。

  第四十一条保荐机构应当履行下列职责:

  (一)协助制定改革方案;

  (二)对改革方案有关事宜进行尽职调查;

  (三)对改革方案有关文件进行核查验证;

  (四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见;

  (五)出具保荐意见书;

  (六)协助实施改革方案;

  (七)协助制定和实施稳定股价措施;

  (八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。

  第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的,不得成为该公司股权分置改革的保荐机构:

  (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;

  (二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;

  (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

  第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前,不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。

  第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字,承担相应的法律责任。

  第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责:

  (一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;

  (二)对与改革方案有关的法律事项进行核查;

  (三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;

  (四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见;

  (五)出具法律意见书。

  第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师,不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。

  第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师,应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第七章 监管措施与法律责任

  第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易,不得利用上市公司股权分置改革操纵市场,不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的,中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

  第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控,发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的,应当及时制止并报告中国证监会查处。

  第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。

  第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未能履行尽职调查、持续督导义务的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正;情节严重的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

  第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师,为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未履行核查义务的,中国证监会责令其改正;情节严重的,暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。

  第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司,利用不正当手段干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果,或者进行不正当利益交换的,中国证监会责令其改正;情节严重的,认定主要责任人员为市场禁入者,一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

  第八章 附则

  第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。

  第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。




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